Sankcje w cenach transferowych: jak uniknąć podwójnego ryzyka podatkowego i karno-skarbowego?

Wraz z rosnącą minimalną płacą w Polsce wartość maksymalnych kar wzrasta, co sprawia, że potencjalne sankcje finansowe mogą sięgać dziesiątek milionów złotych.

W praktyce ostatnich lat prawo karne skarbowe coraz rzadziej pełni funkcję środka ostatecznego w zakresie TP, lecz coraz częściej organy wszczynają postępowania karne skarbowe już na etapie wstępnej weryfikacji rozliczeń TP. Widać to w rosnącej liczbie postępowań przygotowawczych, dotyczących przestępstw i wykroczeń skarbowych. Na gruncie kodeksu karnego skarbowego szczególne znaczenie mają m.in. art. 56c § 2 kks (penalizujący sporządzenie lokalnej dokumentacji niezgodnie ze stanem rzeczywistym) oraz art. 80e § 2 kks (penalizujący podanie danych w informacji TPR, niezgodnych z dokumentacją lub rzeczywistością)

Typowe czerwone flagi w transakcjach z podmiotami powiązanymi

Organy podatkowe w swoich analizach zwracają szczególną uwagę na powtarzające się wzorce, które mogą sugerować nierynkowy charakter rozliczeń. Jednym z najbardziej klasycznych sygnałów alarmowych są długotrwałe straty ponoszone przez podmioty pełniące funkcje o ograniczonym poziomie ryzyka, takie jak dystrybutorzy low risk czy producenci kontraktowi. W tego typu modelach biznesowych podmiot powiązany nie powinien przejmować znaczących ryzyk ekonomicznych, dlatego brak mechanizmów kompensacyjnych na przykład korekt cen transferowych przywracających docelową rentowność, może zostać uznany za odstępstwo od warunków rynkowych.

Drugim obszarem, który coraz częściej prowadzi do sporów, są ponadprzeciętne zyski. Wysoka marża sama w sobie nie stanowi nieprawidłowości, jednak, jeżeli znacząco odbiega od wyników analiz porównawczych, organy oczekują jasnego uzasadnienia, czy wynika to z jednorazowych kontraktów, specyficznych przewag konkurencyjnych, czy przejściowej sytuacji rynkowej. Brak takiego wyjaśnienia powoduje, że fiskus może uznać ten poziom rentowności za „nową normę”, a późniejszy spadek wyników potraktować jako efekt nierynkowych ustaleń.

Trzecim źródłem ryzyka jest jakość samej analizy porównawczej. Zbyt wąska próba porównawcza, niewłaściwie dobrany wskaźnik rentowności lub nadmiernie restrykcyjne kryteria selekcji mogą prowadzić do zniekształcenia wyników, sztucznie obniżając przedział rynkowy. W rezultacie transakcja, która przy realistycznych założeniach byłaby rynkowa, może zostać zaprezentowana jako odbiegająca od standardów, co automatycznie zwiększa ryzyko korekt i sankcji.

Ryzyko kumulacji sankcji

Spółki, które nie dostosują się do standardów TP, mogą znaleźć się w pułapce kumulacji kar, w której dojdzie do doszacowania dochodu wraz z odsetkami, nałożenia dodatkowego zobowiązania podatkowego oraz ukarania odpowiedzialnych osób grzywną karnoskarbową. W skrajnych przypadkach, w zależności od struktury grupowej i działań zarządu, grozi także odpowiedzialność korporacyjna lub osobista członków zarządu. Oznacza to, że błędy w obszarze cen transferowych mogą prowadzić nie tylko do konsekwencji finansowych dla spółki, lecz także do osobistego ryzyka osób zarządzających.

Wskazówki dla przedsiębiorców

Sankcje w cenach transferowych w Polsce stają się realnym i rosnącym wyzwaniem dla przedsiębiorstw. Nie chodzi już wyłącznie o korekty podatkowe, ale o złożony system odpowiedzialności łączący aspekty podatkowe i karno-skarbowe. Aby minimalizować ryzyko sankcyjne, warto stale aktualizować dokumentację cen transferowych i weryfikować jej zgodność z rzeczywistymi warunkami, monitorować wielkość transakcji względem progów wartościowych, rozwijać politykę TP zgodnie z uzasadnieniem biznesowym, wdrażać procesy audytu wewnętrznego i przygotować dowody na wypadek kontroli.

W praktyce odpowiednie procedury i rzetelne dowody mogą znacząco ograniczyć ryzyko finansowe i osobiste konsekwencje dla przedsiębiorców.