Rewolucja w składach zarządów i rad nadzorczych? Senat przyjął ustawę „Women on Boards”

Senat RP w dniu 8 lipca 2026 r. przyjął ustawę z dnia 3 lipca 2026 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz ustawy o wdrożeniu niektórych przepisów Unii Europejskiej w zakresie równego traktowania. Wdraża ona do polskiego porządku prawnego unijną dyrektywę dotyczącą poprawy równowagi płci wśród dyrektorów firm (dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 z dnia 23 listopada 2022 r. w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych oraz powiązanych środków, zwana „dyrektywą Women on Boards”).

Dlaczego to ważne?

1. Ustawa ma na celu usprawnienie stosowania zasady równości szans kobiet i mężczyzn na stanowiskach kierowniczych przez ustalenie minimalnych wymogów dotyczących procesu selekcji kandydatów na te stanowiska. Przepisy ustawy odnoszą się do niedostatecznie reprezentowanej płci w organach spółek, zarówno kobiet, jak i mężczyzn.
2. Regulacje dotyczą dużych spółek giełdowych z siedzibą w Polsce, których co najmniej jedna akcja jest notowana na rynku regulowanym w państwie członkowskim UE.
3. Zgodnie z unijnymi standardami, przepisy obejmą firmy zatrudniające co najmniej 250 pracowników, których roczny obrót przekracza 50 mln euro lub całkowity bilans roczny wynosi powyżej 43 mln euro.
4. Mikro-, małe oraz średnie przedsiębiorstwa są całkowicie wyłączone ze stosowania tej ustawy.
5. Po zakończeniu etapu parlamentarnego i podpisaniu ustawy przez Prezydenta RP, nowe przepisy wejdą w życie po upływie 14 dni od dnia ich ogłoszenia w Dzienniku Ustaw.

Co czeka spółki w związku z wejściem w życie nowych przepisów?

• Minimalny udział płci niedostatecznie reprezentowanej: ustawa definiuje „płeć niedostatecznie reprezentowaną” jako tę, której przedstawiciele zajmują nie więcej niż 49 proc. łącznej liczby stanowisk w organach spółki. Duże spółki giełdowe będą zobowiązane do zapewnienia, aby płeć niedostatecznie reprezentowana stanowiła liczbę najbardziej zbliżoną do 33 proc. wszystkich stanowisk w zarządach i radach nadzorczych łącznie (jednocześnie nie przekraczając progu 49 proc.).
• Kryteria wyboru z góry określone: spółki będą musiały stosować neutralnie sformułowane, jednoznaczne i niedyskryminacyjne kryteria doboru kandydatów, uwzględniające ich kwalifikacje. Kryteria te muszą zostać ściśle określone jeszcze przed rozpoczęciem procedury rekrutacyjnej. W przypadku kandydatów o równorzędnych kwalifikacjach pierwszeństwo otrzyma osoba należąca do płci niedostatecznie reprezentowanej.
• Transparentność i Polityka Równowagi Płci: walne zgromadzenia spółek będą miały obowiązek podjęcia uchwały w sprawie Polityki Równowagi Płci, która obejmie m.in. programy rozwoju kariery oraz strategię zarządzania zasobami ludzkimi. Dokument ten będzie musiał być publicznie udostępniany na stronie internetowej spółki.
• Nadzór i surowe kary finansowe: organem odpowiedzialnym za nadzór nad przestrzeganiem nowych obowiązków informacyjnych i sprawozdawczych oraz realizacją polityki równowagi płci będzie Komisja Nadzoru Finansowego (KNF). W przypadku rażących naruszeń przepisów KNF będzie mogła nałożyć na spółkę karę finansową do 500 000 zł, natomiast przy mniejszych uchybieniach – wydawać oficjalne zalecenia.
• Ochrona praw kandydatów i przeniesienie ciężaru dowodu: kandydat, wobec którego spółka naruszy wymogi rekrutacyjne, będzie miał prawo do dochodzenia odszkodowania lub zadośćuczynienia przed sądem. Ustawa gwarantuje, że wysokość odszkodowania nie będzie mogła być niższa niż minimalne wynagrodzenie za pracę. Co istotne, jeśli odrzucony kandydat wykaże, że posiadał kwalifikacje równorzędne z wybraną osobą płci przeciwnej, to na spółce będzie spoczywał ciężar dowodu, że nie dopuściła się dyskryminacji.

Jak możemy pomóc?

Jeśli potrzebują Państwo wsparcia w przygotowaniu się do wdrożenia ustawy i nowych obowiązków — poprzez przeprowadzenie audytu obecnego składu organów, przez przygotowanie Polityki Równowagi Płci i procedur nominacyjnych, po opracowanie systemu raportowania i minimalizowanie ryzyk regulacyjnych, zachęcamy do kontaktu z naszymi ekspertami.

Masz pytania? Skontaktuj się bezpośrednio z ekspertami AXELO